一、以色列吸引外商投资的法律规定

  以色列并未就外商投资专门立法,外国投资者赴以并购,无需经过专门的审查或者批准。但是,若有必要,以色列反垄断审查机关将进行反垄断审查。在航空、海运、电信、广播、能源、旅游等部分领域,基于安全或者公共利益的考虑,以色列对外国投资也有一定程度的限制,包括人员的限制和资金的限制两个方面。例如,以色列法律规定,外国资本在电信领域的最高出资比例不超过74%;对于固定电话领域服务,3/4的董事会成员必须是以色列公民或者居民。目前,以色列与包括中国在内的40个国家签订了双边投资保护协定。

  二、中国企业并购以色列企业的主要法律方式

  按照资金所有者和资金使用者是否统一的标准,企业间的并购可以分为直接并购和间接并购两类。中国企业并购以色列企业,通常采取的是直接投资方式,在同行业内并购以色列优质企业,具体方式是,通过现金购买以色列企业的股份,参与以色列企业的研发和管理,并将以色列团队并入中国公司的整体战略规划中去。例如,中国化工集团斥资24亿美元,购买了以色列马克西姆农业化工集团60%的股份,董事长和4名董事由中方指派,参与该企业的管理;浙江三花集团向以色列HelioFocus公司投资了1050万美元,与以色列企业一起,研发太阳能聚热发电技术;近期,复星医药与复星-保德信中国机会基金共同出资2.2亿美元,收购以色列高端美容动力器械制造商Alma Lasers公司95.20%股权,将以色列企业所拥有的高科技技术和全球市场份额,纳入复星集团的全球战略规划之中。

  三、并购受以色列政府资助的研发企业的法律规定

  根据以色列《工业研究和开发鼓励法》的规定,以经济部下属首席科学家办公室负责为研发企业提供政府资金支持,支持金额最多可高达项目研发预算的50%。政府提供的资金不要求企业偿还本金,无利息要求,政府不要求参股,也不参与经营。但是,在研发项目投入运营并获得收益的时候,以色列政府要求按照销售比例获取提成。

  中国企业在并购此类受以色列政府资助的研发企业时,需要注意这类企业的生产地点、控制权转让、专有技术转让等受到了严格的限制。根据以色列法律规定,受政府资助的研发企业通常不能在以色列境外开展生产活动。若计划转移控制权,必须经过以色列政府批准。研发所获得的专有技术必须保存在以色列境内,若因为并购导致专有技术的权属转移,需缴纳一定数量的罚金。此外,若中国企业获得受政府资助的研发企业股份超过5%,仍然需要获得以色列政府的批准。

  四、并购以色列企业需注意的问题

  以色列属于世界发达经济体,也是OECD成员国之一,拥有较为发达的法律规则。中国企业赴以进行并购,必须符合以色列的法律规定,也必须适应以色列的国情。具体来说,并购以色列企业需要注意以下问题:

  (一)以色列拥有强大的工会组织

  以色列是一个民主国家,拥有强大的工会组织。根据法律规定,以色列每个单位均设有工会,可以与雇主就员工的福利、待遇、薪资等问题进行谈判。在谈判未果的情况下,工会有权组织全体员工罢工,以示抗议。

  中国企业并购以色列企业,首先面临的问题是工会组织对失业的担心。2011年,中国化工集团并购马克西姆农业化工集团时,因担心中化集团从中国引进员工而导致以色列员工失业,马克西姆公司工会曾扬言要罢工以示抗议,我驻以色列使馆经商处专程赶赴200公里外的工地,与该公司高层和工会主席磋商,并做工作。

  以色列工会组织具有强大的号召力和执行力。例如,因不满以财政部设定的工资标准,在多次谈判未果的情况下,自今年6月下旬起,以外交部工会要求全体人员和驻外的使领馆集体罢工,拒绝接待外国政要和高级代表团,拒绝为外国赴以人员办理签证服务,导致多国政要访以计划受挫。

  (二)并购以色列资源类、安全类等敏感行业的企业要慎之又慎

  今年4月,由于受到以国内政府、以色列化工集团员工的强烈反对,加拿大钾肥公司被迫放弃了增持以色列化工集团股份的计划。以色列许多政治家从国家资源的角度出发,坚决反对本次并购。例如,以色列财政部长拉皮德就表示,死海资源属于全体以色列人民,不得随意被外国公司收购,他将尽全力阻止此次交易。以色列化工集团员工则出于对失业的担忧,围堵了以化集团位于死海的工厂大门,1300名员工参与了罢工行动。因此,尽管以色列法律并未对外国资本并购以色列企业设立较高门槛,但是国内政治力量和企业工会的态度对于并购是否完成具有十分重要的作用。正如加拿大钾肥公司所言,之所以目前放弃收购,是由于以色列缺乏“包容性”。因此,并购以色列资源类、安全类等敏感行业的企业应该慎之又慎,以避免大量前期损失。

  (三)应寻求以色列专业法律人才的服务

  以色列法学教育发达,且法律服务市场较为成熟。在以色列开展并购项目,应寻求以色列具有丰富经验的律师事务所的法律服务,以规避诸多法律风险,妥善地完成好并购项目。目前,多家以色列律师事务所已经与中国律所开展了合作,国内企业可通过国内律所,了解以色列目标市场和目标企业的情况。